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云南云天化股份有限公司 独立董事工作制度 （2022 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员外的任何其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。 第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。 第五条 公司独立董事不少于全体董事人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的规定，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 第二章 独立董事的任职资格 第七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： （一）《公司法》关于董事任职的规定； （二） 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定； （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定； （八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等的相关规定； （九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定； （十）其他法律法规及上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的情形。 第八条 独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上交所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第九条 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上交所认定不具备独立性的情形。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录： （一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （六）上交所认定的其他情形。 第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第三章 独立董事的提名和选举 第十二条 独立董事的提名和选举程序如下： （一）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行的股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照本制度公布上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 （四）对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。 第十三条 独立董事每届任期与公司该届董事会期限相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第四章 独立董事的职权 第十四条 独立董事除具有法律法规和《公司章程》规定的职权外，独立董事应当积极行使以下职权： （一）重大关联交易事项的事先认可权（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前向股东公开征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使前款第（六）项职权应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 第十五条 如果独立董事按照前条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款; （十六）法律法规、上交所相关规定要求的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由，无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事意见予以披露，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。 第十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第五章 独立董事的职责履行 第十八条 独立董事应当诚信、勤勉地履行职责，独立、客观地做出判断，独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职。 第十九条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行职责，了解公司的生产经营和运作情况，应当主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，因故不能出席时，应当委托其他独立董事代为出席和表决。 第二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第二十二条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。 第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如果因独立董事辞职导致公司董事人数或董事会中独立董事所占的比例低于法定或《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 第六章 独立董事年度报告工作规定 第二十四条 独立董事应当在公司年度报告编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，应当按照有关法律法规及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司股东利益，尤其是中小股东的利益。 第二十五条 独立董事应当认真学习中国证监会、上交所及其他监管部门关于年度报告的要求，积极参加其组织的培训。 第二十六条 独立董事依据公司提交的定期报告工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所沟通等各种形式积极履行职责。在定期报告工作期间，与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量进行实地考察。履行定期报告职责要有书面记录，重要文件请当事人签字。 第二十七条 在审计机构进场之前，会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。在审计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前，还要与注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。 第二十八条 独立董事应当关注定期报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。 第二十九条 独立董事对年报审计具体事项存在异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构或咨询公司，对公司的具体事项进行审计和咨询。 第三十条 独立董事应当在就本年度内公司的重大关联交易、对外担保等重大事项发表独立意见。独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。存在异议的，应当陈述理由、发表意见，并予以披露。 第三十一条 独立董事发现公司或者其董监高存在涉嫌违法违规行为时，应督促相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上交所及其他相关监管机构报告。 第三十二条 如公司出现重大风险事项，上交所等监管机构可视情况对公司部分独立董事发出定期报告工作函件。独立董事要高度关注并相应发表独立意见。 第三十三条 独立董事应编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在年度股东大会上向股东报告。 《独立董事年度述职报告》应说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。履职情况应当包括： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第三十四条 在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在定期报告披露前，严防泄露内幕信息等违法违规行为的发生。 第七章 独立董事履职保障 第三十五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第三十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时办理公告事宜。 第三十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供必要的工作条件，董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒。 第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四十一条 公司向独立董事提供的资料，独立董事本人应当至少保存五年。 第八章 附 则 第四十二条 本制度未尽事宜，按法律法规及《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规或《公司章程》相冲突，相关冲突事项应按法律法规及《公司章程》的规定执行。 第四十三条 公司《独立董事年度报告工作制度》同时废止。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议通过后生效。
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